Возражения по иску о разделе долей в уставном капитале

Рубрика: Консультация адвоката

Настоящие возражения заявлены в рамках гражданского дела о разделе имущества супругов. В состав раздела истец включил только долю в уставном капитале известного в городе устойчивого предприятия.

В Калининский районный суд
г. Новосибирска
630110, г. Новосибирск, ул. Учительская, 40а
судье _____________

от Ответчицы: Ивановой Валерии Сергеевны
г. Новосибирск, ул. ___________

Истец: Петров Дмитрий Александрович.
Адрес для корреспонденции:
г. Новосибирск, ул. ___________

О Т З Ы В
на исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества

В производстве Калининского районного суда г. Новосибирска находится гражданское дело по иску Петрова Д.А. к Ивановой (до брака — Петровой В.С.) о разделе совместно нажитого имущества.

В состав имущества, подлежащего разделу, истец Петров Д.А. включил долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Название» (ИНН ____, ОГРН ____), зарегистрировано МИФНС России № 16 по Новосибирской области 8 июня 2011 года. В обоснование заявленных требований истец указал, что доля в уставном капитале ООО «Название» приобретена сторонами в период брака за счет совместно нажитого имущества, что обуславливает её отнесение к составу общего имущества супругов и распространение на неё режима совместной собственности. Требования истца сводятся к разделу этой доли между ним и ответчицей Петровой В.С. в равных долях, по 15% каждому.

С заявленными истцом требованиями сторона ответчицы ИвановойВ.С. не согласна в полном объеме, считает, что данное имущество не входит в состав совместно нажитого в период их с истицей брака и, соответственно, не подлежит разделу по следующим основаниям.
В состав совместной собственности супругов входит имущество, нажитое супругами во время брака (ч. 1 ст. 34 СК РФ).
В соответствии с ч. 4 ст. 38 СК РФ, суд может признать имущество, нажитое каждым из супругов в период их раздельного проживания при прекращении семейных отношений, собственностью каждого из них.

Пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении от 5 ноября 1998 года № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 06.02.2007 N 6) отметил, что если после фактического прекращения семейных отношений и ведения общего хозяйства супруги совместно имущество не приобретали, суд в соответствии с п. 4 ст. 38 СК РФ может произвести раздел лишь того имущества, которое являлось их общей совместной собственностью ко времени прекращения ведения общего хозяйства (п. 16 Постановления). Также не является общим совместным имуществом приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак (п. 15 Постановления).

Т.о., критерием отнесения объектов движимого и недвижимого имущества, приобретенного в период брака по возмездным сделкам, к составу совместно нажитого является приобретение такого имущества за счет общих доходов супругов.

Вопреки утверждению истца, что ответчица не приобрела 30% доли в уставном капитале ООО «Название», а явилась одним из двух учредителей этого предприятия, запись о регистрации которого внесена в ЕГРЮЛ в июне 2011 года, доли между которыми были распределены 30 % — ответчице и 70 % — второму учредителю, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей от 26 мая 2011 года). В дальнейшем, в августе 2012, ответчица, опять же за счет исключительно собственных средств приобрела у второго соучредителя принадлежавшие ему 70% доли в уставном капитале ООО «Название» и стала единственной собственницей предприятия. Затем, 29 августа 2012 года, она продала 70 % долей в уставном капитале иным лицам и к настоящему времени ей принадлежит 30% долей в уставном капитале ООО «Название».

Брак между сторонами расторгнут 3 августа 2011 года, заявление о расторжении брака подано 29 июня 2011 года. Т.о., формально право собственности ответчицы на долю в уставном капитале ООО «Название» возникло в период брака сторон. Однако, фактически семья сторон распалась в марте 2011 года – с этого момента они стали проживать отдельно друг от друга, не вели общего хозяйства, стали вести раздельный бюджет и никаких общих доходов у них также не было. Данный факт может быть подтвержден в суде свидетельскими показаниями __________ (ФИО свидетелей).

Заявленная истцом к разделу доля в уставном капитале ООО «Название» приобретена ответчицей посредством учреждения ООО «Название» в июне 2011 года и исключительно за счет её собственных средств, 3 000 рублей, к которым истец никакого отношения не имеет, поскольку семьи сторон к моменту учреждения общества уже более трех месяцев фактически не существовало и общего бюджета стороны не вели с этого же времени.

Как следует из ответа ООО «Название», требования о разделе доли в уставном капитале которого заявлены истцом, само предприятие зарегистрировано 8 июня 2011 года, а его уставный капитал оплачен учредителями в сентябре 2011 года, т.е., уже после формального расторжения брака сторон (3 августа 2011 года).

Фактически же семья сторон распалась еще раньше, а именно в марте 2011 года – с этого момента они стали проживать отдельно друг от друга, не вели общего хозяйства, стали вести раздельный бюджет и никаких общих доходов у них также не было. Данный факт подтвердили обе стороны в судебном заседании по делу 27 февраля 2014 года.

На момент прекращения семейных отношений сторон ООО «Название» даже не было зарегистрировано. На момент формального расторжения брака сторон, как следует ООО «Название» также еще не начало своей деятельности (по середину сентября 2011 года производились подготовительные работы к открытию гриль-бара «Название» — источнику получения прибыли.

Конкретно на дату 3 августа 2011 года предприятие привлекло заемные средства у нескольких юридических лиц в сумме 305 000 (триста пять тысяч) рублей, которые практически в полном объеме (а именно в сумме 291 045 руб. 46 коп.) были потрачены до расторжения же брака на оборудование и оплату работ по организации бара. Больше никакими активами на тот момент не располагало.

Истец материально никаким образом в создании предприятия и организации его деятельности участия не принимал. Также он никогда не состоял в трудовых или иных договорных отношениях с ООО «Название», не имел и не имеет с данным предприятием никаких взаимоотношений.

С момента регистрации предприятия до настоящего времени собственниками предприятия (в том числе, ответчицей Ивановой В.С.) в его создание и раскрутку вложены десятки миллионов рублей, благодаря чему сегодня ООО «Название» — это устойчивое стабильно работающее известное в городе предприятие общепита – гриль – бар «Название», которое приносит существенные дивиденды его собственникам.

Истец же к данным вложениям не имел и не имеет никакого отношения.

Кроме того, как указано выше, ответчица оплатила свою долю в уставном капитале ООО «Название» более, чем через месяц после расторжения брака. Из ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ и п.п. «г» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда № 14 от 9 декабря 1999 года следует, что участник ООО, не оплативший или неполностью оплативший свою долю в уставном капитале, приобретает права участника за отдельными исключениями (право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли, при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада; также в соответствии с п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока (не более одного года) неоплаченная часть доли в уставном капитале переходит к обществу).

Т.о., на момент расторжения брака ответчица, не оплатившая стоимость своей доли в уставном капитале ООО «Название» в полном объеме, не имела никакого права на имущество общества. Формально право собственности ответчицы на долю в уставном капитале ООО «Название» возникло с момента оплаты доли — 7 сентября 2011 года, а значит уже после того, как брак сторон был расторгнут.

Вышеизложенные доводы также подтверждают несостоятельность претензий истца о включении принадлежащей ответчице доли в уставном капитале ООО «Название» в состав совместно нажитого в период брака имущества и её разделе.

27 мая 2014 года
ответчица Иванова________________


Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

  Я не робот (поставьте галочку в подтверждение)