logo

адвокат по гражданским делам

Андреева Ольга Борисовна

Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Образец искового заявления о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной

Рассмотрена ситуация, когда супруг, на которого оформлено предприятие, продал без ведома и согласия другого супруга принадлежащую ему долю в уставном капитале.

В _________ районный суд
г. Новосибирска
(адрес)

Истец: Иванов Иван Иванович
(адрес, телефон)

Ответчики: 1. Иванова Ирина Ивановна
(адрес, телефон)

2. Петрова Татьяна Петровна
(адрес, телефон)

Третье лицо: ООО «Название»
ОГРН —————
(адрес, телефон)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
(о признании сделки недействительной)

Цена иска: ______ рублей

Истец Иванов И.И. состоит в зарегистрированном браке с ответчицей Ивановой И.И. с «__» _______ 19__ года (свидетельство о браке прилагается).

В период брака, именно «__» ______ 20__ года, на имя ответчицы Ивановой И.И. было зарегистрировано предприятие ООО «Название» (ОГРН ________). Ивановой И.И. принадлежало 100 % долей в уставном капитале данного юридического лица.

Это предприятие фактически является с момента его создания до настоящего времени семейным бизнесом истца Иванова И.И. и ответчицы Ивановой И.И., поскольку создано и всегда финансировалось за счет средств их общего семейного бюджета, в создании и развитии данного предприятия также принимали личное участие оба супруга. С момента создания предприятия до настоящего времени директором предприятия является ответчица Иванова И.И.

Исходя из требований п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ, доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Название» относится к составу общего имущества супругов Иванова И.И. и Ивановой И.И., при этом тот факт, что данное имущество зарегистрировано на ответчицу Иванову И.И., правового значения не имеет.

В настоящее время __________ районным судом г. Новосибирска рассматривается гражданское дело по иску Ивановой И.И. к Иванову И.И. о разделе имущества супругов (принято к производству суда «___» ____ 2015 года) и в этой связи истец Иванов И.И. в рамках подготовки встречного иска запросил в налоговом органе выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Название», поскольку хотел бы включить в состав подлежащего разделу имущества долю в уставном капитале этого предприятия в размере 100 %.

Получив «___» ____ 2015 года выписку из ЕГРЮЛ, истец обнаружил, что с «___» ____ 2015 года собственником 100 % долей в уставном капитале ООО «Название» является ответчица Петрова Т.П., приходящаяся ответчице Ивановой И.И. дочерью (копия выписки из ЕГРЮЛ прилагается). Переход права собственности на долю опосредован договором купли-продажи.

О состоявшейся между ответчицами сделке купли-продажи истцу известно не было и своего согласия на её совершение он не давал.

В период совершения сделки стороны находились в состоянии конфликта, их семья к этому времени уже фактически распалась, о чем было достоверно известно ответчице Петровой Т.П., как ближайшей родственнице ответчицы Ивановой И.И.

Как следует из п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ, для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Необходимость нотариального удостоверения сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует из п. 11 и 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Совершив сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Название» в обход истца Иванова И.И., ответчицы нарушили его имущественные права, поскольку данное предприятие представляет из себя устойчивый и приносящий доход бизнес, этому юридическому лицу принадлежат объекты недвижимого имущества: нежилые помещения (____) и земельный участок (_____).

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 3 ГПК РФ, п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ,

П Р О Ш У:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Название» (ОГРН _________), заключенный между Ивановой Ириной Ивановной (продавец) и Петровой Татьяной Петровной (покупатель).

2. Запросить в МИФНС № __ по Новосибирской области (адрес) сведения об основаниях внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Название» (ОГРН _______) от «___» ____ 2015 года о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ответчице Петровой Т.П., а также истребовать копии всех документов, переданных для государственной регистрации данного изменения в составе собственников.

П Р И Л О Ж Е Н И Е:

1. Копии иска по числу участвующих в деле лиц
2. Квитанция об оплате госпошлины
3. Копия свидетельства о браке
4. Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Название»
5. Копия выписки из ЕГРП № ______
6. Копия выписки из ЕГРП № ______
7. Копия определения _________ районного суда г. Новосибирска от «___» ____ 2015 года
8. Заявление об обеспечении иска

«___» ____ 2015 года

истец Иванов И.И. ____________

Всего комментариев: 0

Оставить комментарий

Ваш email не будет опубликован.

  Я не робот (поставьте галочку в подтверждение)