logo

адвокат по гражданским делам

Андреева Ольга Борисовна

Образец отзыва на заявление конкурсного кредитора о взыскании убытков с бывшего руководителя предприятия должника

Образец отзыва на заявление конкурсного кредитора о взыскании убытков с бывшего руководителя предприятия должника

В Арбитражный суд Новосибирской области
630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Судье ____________

от ответчика Иванова Ивана Ивановича
(адрес, телефон)

Конкурсный кредитор: ООО «Название»
ОГРН __________, ИНН __________
адрес, руководитель

Дело № А45-__________

ОТЗЫВ
на заявление о взыскании убытков с руководителя должника

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от «___»_______ 2014 года по делу № А45-_______ ООО «___________» (далее по тексту: должник, ООО «_______») признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным кредитором ООО «Название» в рамках дела о банкротстве предъявлено заявление о взыскании с бывшего директора ООО «_______» Иванова И.И. убытков в размере 3 521 000 (три миллиона пятьсот двадцать одна тысяча) рублей, причиненных им предприятию – должнику, по основанию п. 1 ст. 10 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту: Закон о банкротстве).

К числу убытков, заявленных ко взысканию, конкурсный управляющий относит:

1. перечисленные в период с «___»_______ 2011 года по «___»_______2014 года с расчетных счетов должника в ОАО «БАНК» и ОАО «БАНК1» в счет погашения обязательств Иванова И.И. денежные средства в адрес ООО «Название1» в размере _________ руб.
2. перечисленные с расчетного счета должника в ОАО «БАНК» денежные средства в размере ______ руб. в адрес ООО «Название2» за ООО «Название3» без обоснования первичными документами.

Иванов И.И. с заявленными требованиями о возмещении убытков не согласен в полном объеме ввиду следующего.

Статья 10 Закона о банкротстве, положенная конкурсным управляющим в правовое основание заявления о возмещении убытков, предусматривает ответственность членов органов управления должника в случае нарушения ими положений самого Закона о банкротстве. В соответствии с п. 1 ст. 10 названного Закона, эти лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. Данный вывод подтверждается и судебной практикой (например, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 августа 2014 года по делу № А45-11523/2013, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 20 октября 2014 года).

Конкурсный же управляющий в своем заявлении даже не указывает, какие нормы Закона о банкротстве нарушены Ивановым И.И. в результате вышеуказанных перечислений денежных средств, а автоматически относит к числу убытков безосновательные, по его мнению, перечисления денежных средств со счета должника в адрес третьих лиц.

Между тем, как перечисление денег с расчетного счета должника по долговым обязательствам ИП Иванова И.И., так и перечисление денег в адрес ООО «Название2» за ООО «Название3» имели под собой законные основания.

Перечисление денежных сумм со счета должника в счет погашения обязательств Иванова И.И. перед ООО «Название1» в размере _____ руб. по судебному решению производилось в рамках договора поручительства от «___»_______2012 года, заключенному в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников должника от «___»_______ 2012 года об одобрении данной сделки.

Поручительство дано за Иванова И.И., поскольку он являлся (и является) сособственником должника, принимая во внимание установленный ст. 34 Семейным кодексом РФ режим общей совместной собственности супругов (участник должника Иванова А.А. – супруга Иванова И.И.).

Кроме того, в период работы директором должника, Ивановым И.И. на расчетный счет должника многократно вносились личные денежные средства в счет займов, что может быть подтверждено справками банка о внесении денежных средств. Займы передавались предприятию без согласования срока их возврата и без письменного оформления данных сделок, что свидетельствует об абсолютной добросовестности Иванова И.И. в отношении должника. До настоящего времени требования о возврате заемных средств Ивановым И.И. не заявлены, хотя, в соответствии с требованиями п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве, обязательство должника по возврату Иванову И.И. заемных средств считается наступившим, даже в отсутствие предъявленного требования о возврате денег (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Перечисление с расчетного счета должника денежных средств в размере ________ руб. в адрес ООО «Название2» за ООО «Название3» имело место на основании заключенного между должником и ООО «Название3» дополнительного соглашения от «___»_______ 2012 года к договору поставки № ______ от «___»_______ 2012 года, в соответствии с которым оплата за поставленное ООО «Название3» в адрес должника сырьё подлежала перечислению по указанию ООО «Название3» не самому этому кредитору, а третьему лицу – ООО «Название2», что допустимо в соответствии с нормами действующего законодательства. Т.о., перечисление денежных средств в адрес ООО «Название2» производилось в счет погашения задолженности перед ООО «Название3» по договору поставки и квалификации в качестве убытков в смысле ст. 15 ГК РФ не подлежит.

Т.о., перечисление же должником денежных средств в адрес ООО «Название1» и ООО «Название2» имело под собой законные основания, в связи с чем убытками для должника (даже безотносительно к ст. 10 Закона о банкротстве) не является.

Документальное подтверждение договорных отношений с ООО «Название3» (договор поставки № ____ от «___»_______ 2012 года и дополнительное соглашение к нему от «___»_______ 2012 года, товарные и товарно – транспортные накладные, документы складского учета, оборотные ведомости по счету 60 за период с «___»_______2012 года по «___»_______2013 года у Иванова И.И. отсутствует, поскольку при сложении полномочий руководителя должника все документы им были переданы по акту приемки-передачи документов от «___»_______2014 года правопреемнику ООО «____».
Изложенное свидетельствует о том, что выводы конкурсного кредитора ООО «Название» о том, что перечисления указанных средств с расчетных счетов должника повлекли причинение ему убытков, являются предположительными. Заявителем не доказана противоправность поведения Иванова И.И., наличие и размер понесенных убытков, а также причинная связь между противоправностью поведения Иванова И.И. и банкротством должника, невозможностью погашения требований кредиторов.

Т.о., конкурсным кредитором ООО «Название» не доказано наличие установленных ст. 10 Закона о банкротстве оснований для взыскания со Иванова И.И., как бывшего руководителя должника, убытков (а именно, не доказано наличие с его стороны каких-либо нарушений Закона о банкротстве и убытков, причиненных в результате такого нарушения).

На основании изложенного,

П Р О Ш У:

в удовлетворении заявления ООО «Название» о взыскании со Иванова И.И. убытков в размере _____ (______) рублей отказать в полном объеме.

П Р И Л О Ж Е Н И Е (в копиях):

1. договор поручительства от «___»_______2012 года
2. дополнительное соглашение к договору поручительства от «___»_______2012 года
3. решение общего собрания участников должника об одобрении сделки от «___»_______ 2012 года
4. свидетельство о браке

«___»_______ 2015 года

Иванов И.И.

Всего комментариев: 0

Оставить комментарий

Ваш email не будет опубликован.

  Я не робот (поставьте галочку в подтверждение)